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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）

一对弱势小情侣的复仇记,超生培育演变成反复仇的故事,她,天使的面孔却引狼入室;他,为爱报仇,最终踏上成魔之路。当复仇女神遇上了剖术者,床上肉搏激吻戏份非一味的卖点,善恶到头终有报,恶业杀生,生剖孕妇置丈夫死地,冤孽变孽障,双互复仇,一笔勾销。