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美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵

本片改编自真实事件。1933年，江洋大盗约翰.迪林格（约翰尼.德普 Johnny Depp 饰）与同伙约翰.汉密尔顿（杰森.克拉克 Jason Clark 饰）持械劫狱，从印第安纳州监狱中成功救出抢劫团伙成员，包括“漂亮男孩”弗洛伊德（查宁.塔图 Channing Tatum 饰），“娃娃脸”尼尔森（斯蒂芬.格拉汉姆 Stephen Granham 饰）等，并藏身腐败警察马丁（约翰.迈克.鲍格 John Michael Bolger 饰）的农宅。马丁说服迪林格藏身芝加哥，寻求黑帮保护。在一系列银行抢劫活动

该片是根据特雷西·莱宁格·克雷文（Tracy Leininger Craven）写的同名小说中一个令人鼓舞的真实故事改编的，描述了美国历史上一个处于关键时刻的家庭。为了逃离德国的宗教迫害，莱宁格家族在未知的国家——美国寻求新的开始。现在是18世纪中期，英国和法国军队正在努力控制这片新领土的丰富资源。

这部电影讲述了艾滋病受害者的生死，他们被制成了一块巨大的布，用来纪念每一位艾滋病受害者，这块布既展现了死亡人数，也向那些宁愿妖魔化受害者的人展现了受害者的人性。